Ruzie in het vennootschapshuishouden

Auteur: Koen De Bock
Bron: Ondernemers Up2Date
Datum: November 2021
PDF-versie: klik hier

In geval van een conflict tussen aandeelhouders dringen zich vaak maatregelen op teneinde de belangen van de betrokken aandeelhouders maar ook van andere stakeholders zoals medewerkers van de vennootschap in kwestie, financierders van deze vennootschap edm. te beschermen.

Dergelijke maatregelen kunnen eventueel in kortgeding worden bekomen (bijvoorbeeld de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder of het blokkeren van bepaalde beslissingen), maar bieden geen definitieve oplossing.

De geschillenregeling die voorzien is in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, biedt een dergelijke definitieve oplossing wel. Zij laat toe een aandeelhouder uit te sluiten en hem te dwingen zijn aandelen over te laten, dan wel uit de vennootschap te stappen en zijn medevennoten te verplichten om zijn aandelen over te nemen.

De geschillenregeling heeft dan ook de voorbije jaren al geregeld haar nut bewezen en aanleiding gegeven tot heel wat rechtspraak.

Bovendien werd deze regeling aangepast naar aanleiding van de recente invoering van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.

De geschillenregeling is terug te vinden in de artikelen 2:60 tot en met 2:69 WVV als onderdeel van boek II van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en geldt dan ook zowel voor besloten vennootschappen als voor naamloze vennootschappen.

De uitsluiting van een vennoot

Het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen voorziet dat de uitsluiting van een aandeelhouder kan worden gevorderd door één of meerdere aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30% vertegenwoordigen van de stemrechten verbonden aan alle aandelen.

Deze 30% drempel geldt zowel voor aandeelhouders van een besloten vennootschap (bv) als voor aandeelhouders van een naamloze vennootschap (nv).

Artikel 2:63 WVV vereist dat er sprake is van “gegronde redenen” om een dergelijke vordering te kunnen instellen. Het bestaan van deze gegronde redenen volstaat in principe om een aandeelhouder uit te sluiten, en hem te verplichten zijn aandelen over te laten.

De uittreding van een vennoot

Anders dan bij de uitsluiting is er voor de procedure tot uittreding geen minimum drempel die dient te worden gerespecteerd. Iedere aandeelhouder kan met andere woorden vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen door de aandeelhouders op wie de ingeroepen gegronde redenen betrekking hebben.

Ook hier geldt voor een procedure tot uittreding dat er sprake moet zijn van gegronde redenen om uit een vennootschap te kunnen stappen.

De vordering wordt ingesteld lastens de aandeelhouders op wie deze gegronde redenen betrekking hebben en het zijn zij die zullen verplicht worden om de aandelen over te nemen en de prijs te betalen die door de rechter wordt vastgesteld.

De gegronde redenen in geval van uittreding en uitsluiting

Blijkens het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen is er zowel bij uitsluiting als uittreding vereist dat er sprake is van gegronde redenen om een vordering tot uitsluiting, cq uittreding gegrond te verklaren.

In geval van uitsluiting zal de gegronde reden getoetst en beoordeeld worden vanuit het vennootschapsbelang. Er dient derhalve geen fout aan de grondslag te leggen en het volstaat dat er tussen aandeelhouders sprake is van een duurzame onenigheid of een definitieve ontwrichting van hun verstandhouding, waardoor er niet meer kan worden verwacht dat zij gezamenlijk verder samenwerken in het kader van de vennootschap en het doel van de vennootschap verder realiseren.

Bij uittreding wordt de gegronde reden eerder beoordeeld en ingevuld vanuit het belang van de betrokken aandeelhouder met name wanneer zijn belang door het handelen van een andere aandeelhouder wordt geschaad en er van hem redelijkerwijze niet meer kan worden verwacht dat hij verder vennoot blijft. Klassieke voorbeelden van een dergelijk scenario zijn het misbruik van meerderheid door een meerderheidsaandeelhouder.  Niettemin dient benadrukt dat steeds vaker een duurzame onenigheid ook aanvaard zal worden als gegronde reden bij de uittreding.

Procedure

Zowel de vordering tot uitsluiting als de vordering tot uittreding wordt gebracht voor de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank die zetelt zoals in kort geding.

De Voorzitter oordeelt niet alleen of de vordering tot uitsluiting, cq uittreding gegrond is, maar kan ook ingevolge het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een aantal zijdelingse discussies tussen partijen beslechten, bijvoorbeeld door het opleggen van een concurrentieverbod, de betaling van een rekening-courant verplichten edm.

Onder het oude recht was de bevoegdheid van de Voorzitter op dit vlak beperkt en diende er vaak nog afzonderlijke procedures te worden gestart met alle extra kosten en moeilijkheden vandien. De Wetgever is hieraan tegemoet gekomen door de bevoegdheden van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank uit te breiden.

Overnameprijs

Degene die een procedure tot uitsluiting, cq. uittreding start weet niet aan welke prijs hij de aandelen van de uitgesloten vennoot zal moeten overnemen, dan wel welke prijs hij voor zijn aandelen in geval van uittreding zal ontvangen.

Het is immers de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank (vaak na aanstelling van een expert) die de prijs zal bepalen tegen dewelke de aandelen moeten worden overgedragen of overgenomen.

Deze waarde zal worden bepaald op het ogenblik waarop de Voorzitter de eigendomsoverdracht beveelt. Deze peildatum maakte in het verleden het voorwerp uit van heel wat rechtspraak. In navolging van de meest recente rechtspraak van het Hof van Cassatie heeft het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen deze discussies beslecht door de peildatum te koppelen aan het ogenblik waarop de Voorzitter de eigendomsoverdracht beveelt, doch de Wet voorziet wel dat de Voorzitter de mogelijkheid heeft om deze peildatum te verschuiven in geval één en ander tot een onbillijk resultaat zou leiden.

Ook heeft het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen het mogelijk gemaakt voor de aandeelhouders om op voorhand, bijvoorbeeld in een aandeelhoudersovereenkomst, de overnameprijs bij uitsluiting of uittreding vast te leggen.  Op deze manier kan de onzekerheid over de prijsbepaling aanzienlijk beperkt worden.  Wel zal de Voorzitter over de mogelijkheid beschikken om deze prijs te corrigeren indien hij van oordeel is dat deze kennelijk onredelijk is in de gegeven omstandigheden.

Besluit

Meer nog dan vroeger is het zo dat de geschillenregeling een mogelijk antwoord kan bieden op scenario’s waarbij een aanhoudend conflict tussen vennoten zich manifesteert teneinde op die manier alsnog een oplossing te vinden.

Het is een goede zaak dat de wetgever op dit vlak de bevoegdheden van de Voorzitter van de Ondernemingsrechtbank heeft uitgebreid door de Voorzitter niet enkel de bevoegdheid te geven om een aandeelhouder te verplichten om zijn aandelen over te dragen of om aandelen van een uittredende aandeelhouder over te nemen, doch ook om een aantal hiermee verwante betwistingen onder meer op het vlak van rekening-courant, concurrentiebedingen edm. te regelen.

CONTACTPERSOON

KOEN DE BOCK

Advocaat