Het oprichten van een vennootschap van bij u thuis?

Sinds 1 augustus 2021 kan het ingevolge de digitalisering van het vennootschapsrecht

Met de Wet van 12 juli 2021 heeft de Belgische wetgever twee stappen gezet tot verdere digitalisering van het vennootschapsrecht: (i) de invoering van de mogelijkheid tot online oprichting van rechtspersonen en (ii) de introductie van een mandatendatabank. Deze twee wijzigingen zullen het makkelijker maken om enerzijds een vennootschap op te richten en anderzijds de personen te identificeren die bevoegd zijn om namens de vennootschap op te treden.

Met de aanname van Richtlijn (EU) 2019/1151¹ heeft de Europese wetgever reeds in 2019 de nationale wetgevers ertoe aangezet om werk te maken van digitalisering in het kader van het vennootschapsrecht. De Belgische wetgever heeft daaraan gehoor gegeven met de Wet van 12 juli 2021² (hierna “Wet Digitalisering Vennootschapsrecht”).

De Wet Digitalisering Vennootschapsrecht brengt, naast een aantal kleinere wijzigingen in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen, twee meer in het oog springende wijzigingen met zich mee: (i) de invoering van de mogelijkheid tot online oprichting van rechtspersonen en (ii) de introductie van een mandatendatabank.

De online oprichting van een vennootschap

Sinds 1 augustus 2021 is het mogelijk om zonder u fysiek te moeten verplaatsen naar de kantoren van een notaris, een rechtspersoon op te richten. De notaris kan nu authentieke oprichtingsakten in gedematerialiseerde vorm verlijden zonder dat de oprichters fysiek aanwezig dienen te zijn. Wel dienen zij deel te nemen aan de oprichting via videoconferentie. De ondertekening van de gedematerialiseerde akte gebeurt door middel van een elektronische handtekening.

Er zijn wel een aantal uitzonderingen op deze mogelijkheid. Zo kan een oprichting op afstand niet wanneer er sprake is van een inbreng in natura en kan de notaris nog steeds de fysieke verschijning van de partijen vereisen (i) indien er redenen zijn om te vermoeden dat er identiteitsfraude wordt gepleegd en (ii) indien dit noodzakelijk is om de naleving te controleren van de regels aangaande de handelingsbekwaamheid van de partij of aangaande haar bevoegdheid om de rechtspersoon te vertegenwoordigen voor wiens rekening zij optreedt.

De mandatendatabank

Een tweede nieuwigheid in de Wet Digitalisering Vennootschapsrecht betreft de invoering van een mandatendatabank. De bedoeling van deze databank bestaat erin de vertegenwoordigingsbevoegdheden, net als elke wijziging of (gedeeltelijke of gehele) opheffing daarvan via een online en publiek beschikbaar platform na te kunnen gaan.

In het verleden was deze informatie reeds op een niet gestructureerde wijze beschikbaar in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, maar het terugvinden van de vertegenwoordigingsbevoegdheden daar is niet altijd een evidentie. Om deze bevoegdheden meer toegankelijk te maken, zullen zij worden opgenomen in een openbaar raadpleegbaar databanksysteem.

Inwerkingtreding

Deze wijzigingen zijn in werking getreden op 1 augustus 2021 wat betreft de online oprichting en de verplichting tot neerlegging en bewaring van de statutaire vertegenwoordigingsdelegaties die voortvloeien uit in België verleden notariële akten.

Voor de andere akten treedt deze verplichting in op de dag waarop het deel van het openbaar raadpleegbaar platform dat op hen van toepassing is, operationeel wordt. Deze datum zal bij een bericht in het Belgisch Staatsblad worden bekendgemaakt.

Voor de rechtspersonen waarvan de bestaande statutaire vertegenwoordigingsdelegaties nog niet zijn neergelegd en bewaard op deze wijze, zal de neerlegging geschieden gelijktijdig met de eerstvolgende neerlegging van een nieuwe gecoördineerde versie van de statuten.

De openbaar raadpleegbare databank van statuten is beschikbaar sinds 1 mei 2019 via het webadres https://statuten.notaris.be/costa_v1/enterprises/search.

Voor de mandatendatabank is het nog even wachten tot deze operationeel wordt. Het wettelijke kader is in elk geval reeds gelegd.

Met de Wet Digitalisering Vennootschapsrecht zet de Belgische wetgever twee nieuwe stappen in de richting van verdere modernisering, vereenvoudiging en transparantie. Dit moet de oprichting van de vennootschap en het kennisnemen van de spelregels binnen vennootschappen eenvoudiger maken.


¹ Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht.
² Wet van 12 juli 2021 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de Wet van 16 maart 1803 tot regeling van het notarisambt en houdende diverse bepalingen ingevolge de omzetting van Richtlijn (EU) 2019/1151 van het Europees Parlement en de Raad van 20 juni 2019 tot de wijziging van Richtlijn (EU) 2017/1132 met betrekking tot het gebruik van digitale instrumenten en processen in het kader van het vennootschapsrecht.

CONTACTPERSOON

BAVO DE MEY

Advocaat