{"id":2740,"date":"2019-06-26T18:22:53","date_gmt":"2019-06-26T18:22:53","guid":{"rendered":"https:\/\/dbblaw.be\/?page_id=2740"},"modified":"2024-01-16T08:05:25","modified_gmt":"2024-01-16T08:05:25","slug":"het-nieuwe-vennootschapsrecht-01","status":"publish","type":"page","link":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/","title":{"rendered":"Het Nieuwe vennootschapsrecht #01"},"content":{"rendered":"

<\/div><\/div><\/div>

Het nieuwe vennootschapsrecht:<\/strong>
\nmeer flexibiliteit om conflicten tussen <\/em>aandeelhouders <\/em>te vermijden of op te lossen<\/em><\/h2>\n<\/div>
<\/div>
<\/div>
<\/div>

Auteurs:<\/strong> Koen De Bock & Bavo De Mey<\/span>
\nBron:<\/strong> Ondernemers Up2Date – nr.51<\/span>
\nDatum:<\/strong> 23 april 2019<\/span><\/p>\n<\/div>

<\/div>
<\/div>
<\/div>

I. Inleiding<\/strong>
\nOp 28 februari 2019 werd het het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in de Kamer goedgekeurd. E\u00e9n van de pijlers van het nieuwe vennootschapsrecht bestaat erin dat aan aandeelhouders een grotere vrijheid geboden wordt om onderlinge afspraken te maken en het aantal dwingende regels beperkt wordt.<\/p>\n

De basisvennootschapsvorm onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt de besloten vennootschap (BV). Anders dan zijn voorganger, de huidige BVBA, wordt de BV echter een zeer soepele vennootschapsvorm waarin de vennoten een grote mate van vrijheid zullen genieten om hun onderlinge verhoudingen te regelen. Deze flexibiliteit kan een interessant instrument zijn om conflicten tussen aandeelhouders te vermijden door heldere afspraken te maken en van begin af aan de rechten en verplichtingen van alle effectenhouders duidelijk af te bakenen. Maar ook eens een conflict gerezen is, leveren de nieuwe regels bijkomende oplossingen aan.<\/p>\n

Hierna wordt een beknopt overzicht gegeven van enkele nieuwe mogelijkheden die het vennootschapsrecht vanaf 1 mei 2019 aan aandeelhouders aanreikt om conflicten preventief aan te pakken of op te lossen nadat zij gerezen zijn. Daarbij zal voornamelijk verwezen worden naar het recht van toepassing op de BV. Het is immers de bedoeling dat de meeste vennootschappen deze vorm zullen aannemen.<\/p>\n

II. 8 nieuwe alternatieven om geschillen te vermijden of op te lossen binnen de BV<\/strong>
\nZoals aangegeven, bestaat \u00e9\u00e9n van de kernpunten van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen erin dat aan de aandeelhouders van vennootschappen een grotere flexibiliteit geboden wordt om onderlinge regelingen te treffen. Een vooruitziend aandeelhouder zal dan ook het nodige doen om voorafgaand aan het ontstaan van enig conflict afspraken te maken die het oplossen van dergelijke conflicten kunnen vergemakkelijken en meer algemeen de verhoudingen tussen verschillende effecthouders uiteenzetten<\/p>\n

Een eerste mogelijkheid bestaat in de uitbreiding van de buitengerechtelijke uittreding en uitsluiting<\/em><\/strong>. Binnen de co\u00f6peratieve vennootschap bestond er reeds een mogelijkheid tot uittreding en uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen en zonder dat er enige rechterlijke tussenkomst noodzakelijk was. Onder het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wordt deze regeling uitgebreid naar de BV. Het wordt dus mogelijk om uit te treden uit een BV ten laste van het vennootschapsvermogen. Een dergelijke uittreding of uitsluiting zal evenwel enkel mogelijk zijn indien er voldoende uitkeerbaar vermogen beschikbaar is. Bovendien wordt deze regeling niet de standaardregeling bij de BV, maar dienen de aandeelhouders dit in de statuten te voorzien. Wordt er geen dergelijke statutaire afspraak gemaakt, dan zal geen buitengerechtelijke uittreding- of uitsluitingsregeling mogelijk zijn. In een dergelijk geval zal men aldus nog steeds op zoek moeten gaan naar een ge\u00efnteresseerde koper en met een dergelijke koper een prijs onderhandelen, dan wel de gerechtelijke geschillenregeling dienen toe te passen.<\/p>\n

Binnen de BV en de NV wordt het in het kader van de gerechtelijke uittreding- en uitsluitingsregeling<\/strong><\/em> mogelijk om statutair of extra-statutair prijsafspraken <\/strong><\/em>of prijsmechanismen<\/strong><\/em> overeen te komen waardoor de rechter in het kader van de geschillenregeling gebonden zal zijn. Waar onder het huidige recht veel discussie bestaat over de correcte aandelenprijs in het kader van de gerechtelijke geschillenregeling, zal men vanaf 1 mei 2019 een dergelijke discussie in het geheel kunnen vermijden door hierover voorafgaand afspraken te maken. Indien de aandeelhouders dit wensen, dienen zij wel duidelijk te maken dat de prijsafspraken of prijsmechanismen specifiek bedoeld zijn voor de gerechtelijke geschillenregeling. Prijsafspraken die niet verwijzen naar de gerechtelijke geschillenregeling zullen niet bindend zijn voor de rechter. Een belangrijke nuance daarbij is ook dat de rechter nog steeds zal kunnen afwijken van deze prijsafspraken of prijsmechanismen ingeval deze zouden leiden tot een kennelijk onredelijke prijs. Het is evenwel afwachten hoe de rechtspraak dit begrip zal interpreteren.<\/p>\n

Een derde nieuwe mogelijkheid, bestaat erin dat ook binnen de BV de mogelijkheid ontstaat tot inkoop <\/strong><\/em>van eigen aandelen<\/strong><\/em> door de vennootschap. Een dergelijke beslissing zal genomen kunnen worden door de algemene vergadering van de betrokken vennootschap. Ook de voorwaarden waaronder een dergelijke inkoopregeling mogelijk is, worden versoepeld ten opzichte van het oude (NV-)recht. Zo geldt niet langer een plafond van 20% van de aandelen. Daarnaast zullen ingekochte aandelen nu zonder maximumtermijn aangehouden kunnen worden op de balans door de vennootschap, mits het aanleggen van een onbeschikbare reserve en de opschorting van de lidmaatschapsrechten verbonden aan deze aandelen, dan wel de vernietiging van deze aandelen of de vervreemding ervan. Opnieuw benadrukken wij wel dat een inkoop van aandelen enkel mogelijk zal zijn met uitkeerbare middelen.<\/p>\n

Ook inzake de financi\u00eble bijstand brengt het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen wijzigingen met zich mee. Zo wordt het binnen de BV principieel toegelaten om financi\u00eble bijstand toe te passen bij de overdracht van aandelen van een vennootschap. Dit houdt in dat de vennootschap nu zelf financi\u00eble steun zal kunnen verlenen aan een aandeelhouder of een derde die de aandelen van de vennootschap wil verwerven. Dit bijvoorbeeld door het toekennen van een lening of het stellen van een zekerheid ten voordele van de overnemer.<\/p>\n

In het oude Wetboek van Vennootschappen was een verbod op zogenaamde leonijnse bedingen voorzien. Dit hield in dat het enerzijds niet toegelaten was om alle winst van de vennootschap toe te bedelen aan \u00e9\u00e9n aandeelhouder en anderzijds niet toegelaten was om een aandeelhouder volledig van verlies uit te sluiten.<\/p>\n

In de praktijk leidde vooral het tweede luik van dit verbod tot vervelende situaties. Regelmatig gebeurde het immers dat een financier enkel bereid was om in te stappen in de vennootschap indien hem tegelijk een optie werd toegekend die hem de mogelijkheid bood om zijn aandelen aan een vaste prijs opnieuw te verkopen op een later tijdstip. In de rechtspraak bestond er vaak discussie of een dergelijk beding in overeenstemming was met het verbod op leonijnse bedingen, nu het de facto gevolg daarvan was dat een aandeelhouder uitgesloten werd van de mogelijkheid op verlies. In het kader van de toegenomen flexibilisering, maakt het nieuwe vennootschapsrecht een einde aan deze discussie. Het verbod om een aandeelhouder uit te sluiten van verlies wordt immers afgeschaft<\/strong><\/em>. Het zal aldus (onder meer) mogelijk worden om een aandeelhouder een optie toe te staan die hem garandeert dat hij zijn aandelen op een later tijdstip aan inschrijvingsprijs kan verkopen.<\/p>\n

Een andere interessante nieuwigheid om patstellingen te vermijden bestaat erin dat het in de BV mogelijk wordt om een regeling van vrije overdracht van <\/strong><\/em>aandelen<\/strong><\/em> te voorzien. Daar waar het onder de huidige regels voor de BVBA voor elke overdracht noodzakelijk was dat de helft van de vennoten die tenminste drie vierde van het kapitaal vertegenwoordigen een dergelijke overdracht goedkeuren, kan deze vereiste onder het nieuwe BV-recht in het geheel worden geschrapt. Belangrijk daarbij om op te merken is wel dat de standaardregeling nog steeds dezelfde blijft. Indien men de vrije overdracht wil voorzien, is het noodzakelijk dat in statuten op te nemen.<\/p>\n

Teneinde het functioneren binnen de BV en de NV verder te flexibiliseren, voorziet het nieuwe vennootschapsrecht ook in de mogelijkheid tot meervoudig of dubbel stemrecht<\/strong><\/em>. In genoteerde NV\u2019s zal deze mogelijkheid zich beperken tot dubbel stemrecht voor trouwe aandeelhouders die de betrokken aandelen minstens gedurende een periode van twee jaar onafgebroken hebben aangehouden. Binnen niet-genoteerde NV\u2019s en BV\u2019s zijn de mogelijkheden uitgebreider. Daar kunnen de statuten onbeperkt moduleren hoeveel stemrechten er verbonden zijn aan elk aandeel. De gelijkheid tussen verschillende aandeelhouders kan dan ook in het geheel worden afgeschaft. Ook wordt het daarbij mogelijk om voor verschillende types van beslissingen verschillende verdelingen van stemrecht te voorzien. Het meervoudig en dubbel stemrecht blijven echter een loutere mogelijkheid binnen de BV en NV en moeten uitdrukkelijk voorzien worden in de statuten. Gebeurt dat niet dan blijft de huidige regeling gelden volgens dewelk elk aandeel \u00e9\u00e9n stem heeft.<\/p>\n

Een andere nieuwe flexibilisering die een impact kan hebben op het vermijden en oplossen van geschillen door het maken van duidelijke afspraken, bestaat erin dat het numerus clausus-beginsel voor effecten in het kader van de BV wordt afgeschaft. Op dit punt wordt de BV aldus gelijkgeschakeld met de huidige NV. Zo zal de BV voortaan elke categorie van effecten kunnen uitgeven die niet verboden is bij wet en zullen ook verschillende soorten van eenzelfde type effect kunnen uitgegeven worden. In een BV is het dan mogelijk om aandelen uit te geven met onder meer verschillende stem- of winstrechten, maar ook om warrants of converteerbare obligaties uit te geven. Verder zullen aandelen van een BV ook kunnen uitgegeven kunnen worden tegen geld, tegen inbreng in natura, en\/of tegen inbreng in nijverheid (prestaties).<\/p>\n

III. Conclusie<\/strong>
\nIn dit artikel werden een aantal nieuwe mogelijkheden besproken voor aandeelhouders om hun onderlinge verhoudingen te regelen. De toegenomen flexibiliteit van het vennootschapsrecht zou er toe moeten leiden dat conflicten preventief vermeden kunnen worden of er minstens meer mogelijkheden bestaan om conflicten op te lossen nadat ze gerezen zijn. Anderzijds zal erover gewaakt moeten worden dat deze bijkomende mogelijkheden geen aanleiding geven tot ondoorzichtige regelingen die op hun beurt tot discussies leiden. Na het ontstaan van conflicten zal het bovendien meer dan ooit tevoren belangrijk worden om onderlinge afspraken niet uit het oog te verliezen en niet automatisch terug te grijpen naar de standaardregeling, zoals opgenomen in het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.<\/p>\n

Verder geven wij nog mee dat de reeds onder het oude recht bestaande buitengerechtelijke en gerechtelijke actiemiddelen (onder andere het vraagrecht van de aandeelhouder, de individuele onderzoeks en controlebevoegdheid van aandeelhouders, het vennootschapsrechtelijk deskundigenonderzoek, de gerechtelijke geschillenregeling, enz.), behouden blijven en op sommige punten ook versoepeld worden. Het bespreken van de wijzigingen aan deze actiemiddelen valt echter buiten het bestek van deze bijdrage.<\/p>\n

Concluderend kan dan ook gesteld worden dat het nieuwe vennootschapsrecht een aanzienlijke hoeveelheid aan (nieuwe en oude) actiemiddelen biedt aan aandeelhouders. Het op een doordachte wijze gebruiken van de mogelijkheden, kan aandeelhouders veel kopzorgen besparen.<\/p>\n<\/div>

<\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div>

Klik hier voor de PDF-versie.<\/strong><\/a><\/p>\n<\/div>

<\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div>

CONTACTPERSONEN<\/h2>\n<\/div>
<\/div>
<\/div><\/div>
<\/div>
<\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div>
<\/span><\/div><\/div>
<\/div>
<\/div>
<\/div>

KOEN DE BOCK<\/h3>\n<\/div>
<\/div>
<\/div>
<\/div>

Advocaat<\/p>\n<\/div>

<\/div>
<\/div>
<\/div>
<\/a><\/div><\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div>
<\/span><\/div><\/div>
<\/div>
<\/div>
<\/div>

BAVO DE MEY<\/h3>\n<\/div>
<\/div>
<\/div>
<\/div>

Advocaat<\/p>\n<\/div>

<\/div>
<\/div>
<\/div>
<\/a><\/div><\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div><\/div><\/div>
<\/div>
<\/div><\/div><\/div><\/div><\/div>\n

BUREAU<\/strong><\/p>\n<\/div>

<\/i>
<\/div><\/div><\/div>

Bureau barreau de Gand
\nEedstraat 29
\nB-9810 Eke<\/p>\n<\/div>

<\/div><\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div>

MENU<\/strong><\/p>\n<\/div>

VALEURS<\/a><\/span>
\n\u00c9QUIPE<\/a><\/span>
\nDOMAINES<\/a><\/span>
\nHONORAIRES ET FRAIS<\/a><\/span>
\nINFORMATIONS G\u00c9N\u00c9RALES<\/a><\/span>
\nBUREAU<\/a><\/span><\/p>\n<\/div>

<\/div><\/div><\/div>

CONTACT<\/strong><\/p>\n<\/div>

<\/i>
<\/div><\/div><\/div>

+32 9 241 80 30<\/p>\n<\/div>

<\/div><\/div><\/div><\/div>
<\/i>
<\/div><\/div><\/div>

info@dbblaw.be<\/a><\/span><\/p>\n<\/div>

<\/div><\/div><\/div><\/div>
<\/i>
<\/div><\/div><\/div>

Visitez notre page<\/a><\/span><\/p>\n<\/div>

<\/div><\/div><\/div><\/div>
<\/div><\/div><\/div><\/div><\/div>\n<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"","protected":false},"author":8,"featured_media":0,"parent":0,"menu_order":0,"comment_status":"closed","ping_status":"open","template":"100-width.php","meta":{"footnotes":""},"class_list":["post-2740","page","type-page","status-publish","hentry"],"yoast_head":"\nHet Nieuwe vennootschapsrecht #01 - De Bock & Baluw\u00e9<\/title>\n<meta name=\"robots\" content=\"index, follow, max-snippet:-1, max-image-preview:large, max-video-preview:-1\" \/>\n<link rel=\"canonical\" href=\"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/\" \/>\n<meta property=\"og:locale\" content=\"fr_FR\" \/>\n<meta property=\"og:type\" content=\"article\" \/>\n<meta property=\"og:title\" content=\"Het Nieuwe vennootschapsrecht #01 - De Bock & Baluw\u00e9\" \/>\n<meta property=\"og:url\" content=\"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/\" \/>\n<meta property=\"og:site_name\" content=\"De Bock & Baluw\u00e9\" \/>\n<meta property=\"article:modified_time\" content=\"2024-01-16T08:05:25+00:00\" \/>\n<meta name=\"twitter:card\" content=\"summary_large_image\" \/>\n<meta name=\"twitter:label1\" content=\"Dur\u00e9e de lecture estim\u00e9e\" \/>\n\t<meta name=\"twitter:data1\" content=\"19 minutes\" \/>\n<script type=\"application\/ld+json\" class=\"yoast-schema-graph\">{\"@context\":\"https:\/\/schema.org\",\"@graph\":[{\"@type\":\"WebPage\",\"@id\":\"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/\",\"url\":\"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/\",\"name\":\"Het Nieuwe vennootschapsrecht #01 - De Bock & Baluw\u00e9\",\"isPartOf\":{\"@id\":\"https:\/\/dbblaw.be\/#website\"},\"datePublished\":\"2019-06-26T18:22:53+00:00\",\"dateModified\":\"2024-01-16T08:05:25+00:00\",\"breadcrumb\":{\"@id\":\"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/#breadcrumb\"},\"inLanguage\":\"fr-FR\",\"potentialAction\":[{\"@type\":\"ReadAction\",\"target\":[\"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/\"]}]},{\"@type\":\"BreadcrumbList\",\"@id\":\"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/#breadcrumb\",\"itemListElement\":[{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":1,\"name\":\"Home\",\"item\":\"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/\"},{\"@type\":\"ListItem\",\"position\":2,\"name\":\"Het Nieuwe vennootschapsrecht #01\"}]},{\"@type\":\"WebSite\",\"@id\":\"https:\/\/dbblaw.be\/#website\",\"url\":\"https:\/\/dbblaw.be\/\",\"name\":\"De Bock & Baluw\u00e9\",\"description\":\"Advocaten\",\"potentialAction\":[{\"@type\":\"SearchAction\",\"target\":{\"@type\":\"EntryPoint\",\"urlTemplate\":\"https:\/\/dbblaw.be\/?s={search_term_string}\"},\"query-input\":\"required name=search_term_string\"}],\"inLanguage\":\"fr-FR\"}]}<\/script>\n<!-- \/ Yoast SEO plugin. -->","yoast_head_json":{"title":"Het Nieuwe vennootschapsrecht #01 - De Bock & Baluw\u00e9","robots":{"index":"index","follow":"follow","max-snippet":"max-snippet:-1","max-image-preview":"max-image-preview:large","max-video-preview":"max-video-preview:-1"},"canonical":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/","og_locale":"fr_FR","og_type":"article","og_title":"Het Nieuwe vennootschapsrecht #01 - De Bock & Baluw\u00e9","og_url":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/","og_site_name":"De Bock & Baluw\u00e9","article_modified_time":"2024-01-16T08:05:25+00:00","twitter_card":"summary_large_image","twitter_misc":{"Dur\u00e9e de lecture estim\u00e9e":"19 minutes"},"schema":{"@context":"https:\/\/schema.org","@graph":[{"@type":"WebPage","@id":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/","url":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/","name":"Het Nieuwe vennootschapsrecht #01 - De Bock & Baluw\u00e9","isPartOf":{"@id":"https:\/\/dbblaw.be\/#website"},"datePublished":"2019-06-26T18:22:53+00:00","dateModified":"2024-01-16T08:05:25+00:00","breadcrumb":{"@id":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/#breadcrumb"},"inLanguage":"fr-FR","potentialAction":[{"@type":"ReadAction","target":["https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/"]}]},{"@type":"BreadcrumbList","@id":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/het-nieuwe-vennootschapsrecht-01\/#breadcrumb","itemListElement":[{"@type":"ListItem","position":1,"name":"Home","item":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/"},{"@type":"ListItem","position":2,"name":"Het Nieuwe vennootschapsrecht #01"}]},{"@type":"WebSite","@id":"https:\/\/dbblaw.be\/#website","url":"https:\/\/dbblaw.be\/","name":"De Bock & Baluw\u00e9","description":"Advocaten","potentialAction":[{"@type":"SearchAction","target":{"@type":"EntryPoint","urlTemplate":"https:\/\/dbblaw.be\/?s={search_term_string}"},"query-input":"required name=search_term_string"}],"inLanguage":"fr-FR"}]}},"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/2740","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/pages"}],"about":[{"href":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/page"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/8"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=2740"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/2740\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2747,"href":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/pages\/2740\/revisions\/2747"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/dbblaw.be\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2740"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}